Los detalles del pacto de accionistas entre Multiexport, Cargill y Mitsui
Chile: Tras la operación, donde el proveedor de alimentos para peces compra 24,5% de Multi X y Mitsui llega al mismo número de la propiedad, Multiexport recibirá más de US$303 millones.
Un sorpresivo anunció realizó el viernes el grupo Multi X: la compra por parte de Cargill de un 24,5% de las acciones de su filial salmonicultora, además de la adquisición extra que efectuará Mitsui del 1,126849% de su propiedad llegando también al 24,5%.
Como consecuencia de la compraventa, Multiexport Foods será dueña de 51% de Multi X, Mitsui de 24,5% y Cargill de 24,5%. El precio por acción es de US$0,0865744, menos ciertos conceptos como dividendos pagados en el tiempo intermedio, más intereses desde el 30 de noviembre de 2021.
De este modo, el monto de la transacción a ser recibido por parte de Multiexport Foods tras la venta de las acciones a Cargill y Mitsui ascendería a US$303.343.982,62, valor al cual habrá que sumarle los ajustes de tasa de interés antes mencionados y restar otros ítems ligados a gastos, con lo que se fortalecerá la posición financiera de la empresa nacional.
El cierre de la operación tendría lugar tan pronto se cumplan una serie de condiciones suspensivas habituales para este tipo de operaciones. El plazo máximo es de seis meses desde la firma de los contratos. Las exigencias son: autorizaciones por parte de las autoridades de libre competencia de Chile, Brasil y Estados Unidos, ausencia de prohibiciones o impedimentos de tribunales o entidades gubernamentales y celebración de una junta extraordinaria de accionistas de Multiexport Foods visando el pacto de accionistas.
Los principales acuerdos y condiciones del pacto son los siguientes: ciertas materias importantes se encontrarán sujetas a quórums especiales; se establece como regla un dividendo mínimo de un 75% de las utilidades líquidas de cada ejercicio en una base consolidada, sujeto al cumplimiento de covenants financieros y políticas de endeudamiento de Multi X; se contempla que la compañía y Cargill celebren un acuerdo comercial, en carácter de contrato marco para regular el suministro de productos de salmón Atlántico.
Asimismo, se incorporan normas y procedimientos respecto de la transferibilidad de las acciones que son usuales para este tipo de operaciones, incluyendo un derecho de primera oferta de compra de papeles de Multi X. También se contempla un período de bloqueo de transferencias a terceros de tres años desde la suscripción del pacto tanto para Multiexport Foods como para Cargill.
También, en el evento que una transferencia de acciones vaya a resultar en un cambio de control de Multiexport Foods, Cargill o Mitsui, deberá implementar la adquisición a través de una OPA por la totalidad de las acciones de Multi X. Además, se contempla un procedimiento regulado para facilitar la salida exclusivamente entre el año tres y cinco desde la fecha del acuerdo.
Se incluyen una lista de eventos de incumplimiento del pacto de accionistas, así como otras cláusulas usuales, tales como: derechos de suscripción preferente, no-competencia, confidencialidad, declaraciones y garantías, duración y terminación del pacto, solución de disputas, políticas de anticorrupción, entre otros.
Asimismo, se espera discutir y aprobar en junta de accionistas de Multiexport Foods el uso de los fondos que se reciban por esta transacción. Finalmente, y en relación a la suscripción del Pacto, atendido a que constituye una operación de partes relacionadas y que no existen directores habilitados para votar en número suficiente para aprobar la operación, se convocó a una junta extraordinaria de accionistas para el 18 de abril de 2022 a las 10:00 horas.
